Mercoledì, 22 Febbraio 2017 10:56

Società di capitali: le clausole di good e bad leaver nei piani di stock option

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Le società di capitali possono, mediante specifici piani di incentivazione, remunerare i propri dipendenti, collaboratori e componenti dell'organo amministrativo con strumenti di partecipazione al capitale (ad esempio, le stock option). i Nei piani di stock option sono presenti clausole di vesting plan, di good leaver e di bad leaver. Come funzionano?

Nei piani di incentivazione si prevede che i beneficiari potranno ottenere la disponibilità degli strumenti finanziari in determinati intervalli di tempo (i cd. vesting plan). Ad esempio, la società potrà optare tra un “cliff vesting plan”, attraverso il quale i beneficiari potranno disporre interamente degli strumenti finanziari a decorrere da una determinata data, o un “performance vesting plan”, nel quale si potrà usufruire degli strumenti finanziari solo in caso di raggiungimento degli obiettivi individuali o aziendali dalla stessa stabiliti. 

Nel caso in cui venga meno il rapporto di lavoro o di collaborazione del beneficiario con la società, cosa succede ai titoli assegnati con il piano di incentivazione? Occorre, in tal caso, distinguere tra ipotesi di cd. good leaver e di bad leaver.

Nel primo caso (ad esempio, il licenziamento per motivi di natura oggettiva, la risoluzione consensuale, le dimissioni per giusta causa, il pensionamento, la revoca della carica di amministratore in assenza di giusta causa), il beneficiario potrà esercitare le opzioni in corso di maturazione in una misura ridotta pro rata temporis e in relazione alla data di cessazione del rapporto.

Nel secondo caso, invece, (ad esempio, il licenziamento per giusta causa o per motivi disciplinari, le dimissioni volontarie, la revoca dalla carica di amministratore per giusta causa) il beneficiario decadrà da ogni diritto, con la conseguenza che diventeranno inefficaci le opzioni assegnate in corso di maturazione nonché le opzioni maturate e non ancora esercitate.

Avv. Marco De Paolis

STUDIO LEGALE DE PAOLIS
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