La compravendita di quote di società a responsabilità limitata, sottoscritta con una firma digitale abusivamente utilizzata, per mancanza del consenso del titolare della smart-card, è nulla secondo quanto previsto dalla sezione specializzata in materia di imprese del Tribunale di Roma (sentenza n. 1127/2017). Quali sono gli effetti di una cessione di quote nulla?

Il Decreto direttoriale del Ministero dello Sviluppo Economico del 4 maggio 2017 ha reso operative le modifiche on line agli statuti delle startup innovative costituite in forma di società a responsabilità limitata. Come funziona questo procedimento, introdotto dall’articolo 4, comma 10 bis, D.l. n. 3/2015 e dal Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico del 28 ottobre 2016?

Il D.l. n. 50/2017 ha reso definitivamente operativa la norma, che estende alle PMI, costituite in forma di società a responsabilità limitata, la possibilità di offrire il proprio capitale mediante l'equity crowdfunding, prevista dalla Legge di Bilancio 2017, come anticipato in questo post del 22 marzo. 

Oltre all'opportunità di ricorrere ad una raccolta di capitali, l'articolo 57, comma 1, del D.l. 50/2017 introduce anche altre disposizioni mediante le quali l’investimento nel capitale delle società a responsabilità limitata può essere incentivato.

Come premesso è abolito il divieto di collocazione presso il pubblico delle quote delle PMI, costituite come società a responsabilità limitata e, quindi, è autorizzato il ricorso all'equity crowdfunding.

Si tratta chiaramente di innovazioni, che possono avere un impatto significativo nel favorire la crescita e gli investimenti delle PMI.

Avv. Marco De Paolis

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Il funzionamento di una società è strettamente correlato alla sua gestione. Pertanto, la scelta dell'amministratore delegato è strategica: nelle società di capitali può essere effettuata o attraverso una delibera del Consiglio di amministrazione o in sede di costituzione mediante una nomina diretta da parte dei soci.

Nelle società a responsabilità limitata all'inerzia degli amministratori possono rimediare i soci, che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, convocando l’assemblea. La sezione specializzata in materia di imprese del Tribunale di Roma ha sostenuto questa posizione in una sentenza del settembre 2016.

Uno degli aspetti più insidiosi, che si presenta in caso di recesso del socio, riguarda il momento in cui si perfeziona la sua uscita dalla società. Sul punto è di recente intervenuta la sezione specializzata in materia d’impresa del Tribunale di Roma con un’ordinanza del 9 settembre 2016, confermata con analogo provvedimento il 25 gennaio 2017.

Nel settore dell'innovazione è ben noto il cd. SAFE (Simple Agreement for Future Equity) Agreement, ovvero il modello contrattuale sviluppato e utilizzato da Y Combinator, uno dei principali incubatori americani. Questo strumento, tuttavia, come abbiamo già spiegato in relazione alla convertible note, non può essere confuso con gli strumenti finanziari partecipativi (SFP), previsti dall'ordinamento italiano e, quindi, trovare applicazione nel nostro Paese attraverso questi.

La raccolta di fondi è una delle esigenze principali per una società innovativa. Nel realizzare questo intento è frequente che la startup pensi di adottare strumenti tipici del venture capital, come le convertibile note, senza aver prima verificato se siano validi nel nostro sistema giuridico. Accade, altresì, spesso che la convertibile note venga confusa con gli strumenti finanziari partecipativi, che si stanno affermando come soluzione efficace per il finanziamento di un'impresa.

L’affitto di azienda, con cui si proceda alla costituzione di una nuova società, non costituisce un impedimento alla sua registrazione come startup innovativa. Lo ha precisato il Ministero dello Sviluppo Economico con il parere n. 155183 del 3 settembre 2015.

La circolare dell'Agenzia delle Entrate n. 4/E del 30 marzo 2017, emessa congiuntamente con il Ministero dello Sviluppo Economico, aggiunge un adempimento, non previsto dalla legge di Bilancio 2017, a carico delle imprese che intendano usufruire del beneficio dell'iperammortamento.

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