Nelle società a responsabilità limitata all'inerzia degli amministratori possono rimediare i soci, che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, convocando l’assemblea. La sezione specializzata in materia di imprese del Tribunale di Roma ha sostenuto questa posizione in una sentenza del settembre 2016.

Uno degli aspetti più insidiosi, che si presenta in caso di recesso del socio, riguarda il momento in cui si perfeziona la sua uscita dalla società. Sul punto è di recente intervenuta la sezione specializzata in materia d’impresa del Tribunale di Roma con un’ordinanza del 9 settembre 2016, confermata con analogo provvedimento il 25 gennaio 2017.

Nel settore dell'innovazione è ben noto il cd. SAFE (Simple Agreement for Future Equity) Agreement, ovvero il modello contrattuale sviluppato e utilizzato da Y Combinator, uno dei principali incubatori americani. Questo strumento, tuttavia, come abbiamo già spiegato in relazione alla convertible note, non può essere confuso con gli strumenti finanziari partecipativi (SFP), previsti dall'ordinamento italiano e, quindi, trovare applicazione nel nostro Paese attraverso questi.

La raccolta di fondi è una delle esigenze principali per una società innovativa. Nel realizzare questo intento è frequente che la startup pensi di adottare strumenti tipici del venture capital, come le convertibile note, senza aver prima verificato se siano validi nel nostro sistema giuridico. Accade, altresì, spesso che la convertibile note venga confusa con gli strumenti finanziari partecipativi, che si stanno affermando come soluzione efficace per il finanziamento di un'impresa.

L’affitto di azienda, con cui si proceda alla costituzione di una nuova società, non costituisce un impedimento alla sua registrazione come startup innovativa. Lo ha precisato il Ministero dello Sviluppo Economico con il parere n. 155183 del 3 settembre 2015.

La circolare dell'Agenzia delle Entrate n. 4/E del 30 marzo 2017, emessa congiuntamente con il Ministero dello Sviluppo Economico, aggiunge un adempimento, non previsto dalla legge di Bilancio 2017, a carico delle imprese che intendano usufruire del beneficio dell'iperammortamento.

Il Ministero dello Sviluppo Economico, con la nota 14 febbraio 2017, prot. 50195, pubblicata il 27 marzo, ha modificato il suo precedente parere (n. 361851 del 17 novembre 2016), con cui aveva previsto l'obbligo di indicazione nella nota integrativa delle spese in ricerca e sviluppo sostenute dalle startup e dalle PMI innovative.

La nuova posizione del Ministero tiene conto delle disposizioni previste dal D.lgs. n. 139/2015, secondo cui per le micro-imprese è soppresso l’obbligo della nota integrativa, della relazione sulla gestione e del rendiconto finanziario. Queste semplificazioni, che non potevano essere utilizzate dalle startup e dalle PMI innovative, diventano ora accessibili anche a queste società.

Pertanto, le startup o le PMI innovativeche intendono vantare il requisito della ricerca e sviluppo, potranno presentare il bilancio con le modalità semplificate previste per le micro-imprese, riportando le informazioni richieste in calce allo stato patrimoniale. Non saranno così più tenute a redigere il bilancio d’esercizio allegando la nota integrativa, in cui devono essere specificate le spese in ricerca e sviluppo.

In questo periodo di preparazione e di approvazione dei bilanci viene così introdotta una significativa semplificazione per le società innovative, che, essendo principalmente di piccole dimensioni, hanno l'opportunità di avere minori oneri a loro carico.

Avv. Marco De Paolis

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È tempo di approvazione dei bilanci. A questo adempimento per le società innovative (startup e PMI) si aggiunge quello dell'aggiornamento delle proprie informazioni al Registro Imprese necessario per confermare i requisiti necessari all'iscrizione nelle apposite sezioni speciali.

La Legge di Stabilità 2017 (articolo 1, comma 70, lettera b), Legge 11 dicembre 2016, n. 232) ha introdotto la possibilità di raccogliere capitali di rischio tramite portali on line per tutte le PMI nonché per gli organismi di investimento collettivo del risparmio o altre società, che investono prevalentemente in PMI. 

La clausola statutaria, secondo cui "le decisioni di aumento del capitale ai sensi dell’art. 2481 cod. civ. sono di competenza dell’organo amministrativo", autorizza il cd. aumento delegato del capitale sociale. 

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