La sezione specializzata in materia di imprese del Tribunale di Roma ha emesso il 31 marzo 2017 un'importante sentenza sul tema dell'annullabilità delle delibere assembleari delle società di capitali. Quali sono i contenuti di questa decisione?

La Corte di Cassazione, con la recente sentenza n. 13875/2017, ha stabilito che la delibera, con cui una società per azioni modifica i quorum deliberativi per l’assemblea ordinaria e straordinaria, non legittima il recesso del socio. Quali sono i principi affermati con questa sentenza?

In caso di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti (cd. aumento a pagamento) ai soci di una società a responsabilità limitata è riconosciuto il diritto di sottoscriverlo in proporzione alla partecipazione da essi posseduta (art. 2481 bis, comma 1, cod. civ.). I singoli soci hanno, quindi, un diritto d'opzione per la sottoscrizione dell'aumento di capitale, ad eccezione del caso in cui l'atto costitutivo non lo escluda o lo limiti, prevedendo che possa essere attuato anche mediante l'offerta di quote di nuova emissione a terzi. Questo diritto d'opzione può essere ceduto?

La modifica di una clausola dello statuto deve essere effettuata nel rispetto delle tutele riservate ai soci di minoranza. Lo ha stabilito la Corte di Cassazione (Cass. n. 4967/2016). Quali sono i principi affermati in questa sentenza?

Negli statuti o negli accordi di investimento inerenti alle startup e, in generale, a società non quotate, sono frequentemente inserite clausole con cui ai soci fondatori, i quali detengono la maggioranza del capitale, viene imposto l’obbligo di non cedere la loro partecipazione (cd. lock up). Per quanto tempo può essere limitato il trasferimento delle quote/azioni?

Con le clausole di covendita alcuni soci sono in grado di adottare decisioni che possono essere imposte agli altri. In particolare, le clausole di trascinamento (cd. drag-along bring-along) consentono al socio di maggioranza un'ampia autonomia nella gestione delle operazioni sul capitale sociale. In che modo?

La normativa in materia di startup e PMI innovative, come noto, prevede che costituisce requisito, ai fini dell'identificazione del contenuto innovativo della società, non solo il possesso di un brevetto per invenzione industriale, ma anche la titolarità di diritti relativi ad un software. Che interpretazione ha inteso dare il legislatore al termine "titolarità"?

Nel post del 3 maggio abbiamo segnalato che il D.l. n. 50/2017 ha esteso a tutte le PMI, in forma di società a responsabilità limitata, l'accesso all'equity crowdfunding come strumento di finanziamento. Prima di presentare una raccolta di capitali su uno dei portali autorizzati è necessario tuttavia provvedere ad adeguare lo statuto della società. Quali sono le modifiche necessarie?

I soci di una società a responsabilità limitata, che non partecipano alla gestione, hanno il diritto di verificare l’andamento della società e, conseguentemente, di controllare i risultati dell'attività degli amministratori. Come possono esercitare questo diritto?

La sezione specializzata in materia di impresa del Tribunale di Milano (sentenza n. 3545/2017) ha confermato la validità della clausola dello statuto, che permette ai soci di una società a responsabilità limitata di nominare una società di capitali in qualità di amministratore e ha individuato chi sia il soggetto responsabile in caso di atti pregiudizievoli. 

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