Nel contesto imprenditoriale italiano, in cui hanno un'incidenza rilevante le imprese familiari, il passaggio generazionale deve essere organizzato in modo corretto ed efficace per garantire la protezione e la valorizzazione del patrimonio aziendale e della famiglia. Allo stesso modo, attrarre capitali richiede un assetto proprietario e di governance che consenta di gestire adeguatamente i rapporti tra soci fondatori ed investitori. Il maggior numero di imprese, che si trovano ad affrontare un passaggio generazionale o a confrontarsi con investitori a supporto di processi di sviluppo, sono PMI. Il D.l. n. 50/2017 ed il D.lgs. n. 129/2017 intervengono con strumenti specifici per le PMI al fine di agevolare l'organizzazione e la gestione dei predetti scenari. Quali sono?

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Negli statuti o negli accordi di investimento inerenti alle startup e, in generale, a società non quotate, sono frequentemente inserite clausole con cui ai soci fondatori, i quali detengono la maggioranza del capitale, viene imposto l’obbligo di non cedere la loro partecipazione (cd. lock up). Per quanto tempo può essere limitato il trasferimento delle quote/azioni?

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Con le clausole di covendita alcuni soci sono in grado di adottare decisioni che possono essere imposte agli altri. In particolare, le clausole di trascinamento (cd. drag-along bring-along) consentono al socio di maggioranza un'ampia autonomia nella gestione delle operazioni sul capitale sociale. In che modo?

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La compravendita di quote di società a responsabilità limitata, sottoscritta con una firma digitale abusivamente utilizzata, per mancanza del consenso del titolare della smart-card, è nulla secondo quanto previsto dalla sezione specializzata in materia di imprese del Tribunale di Roma (sentenza n. 1127/2017). Quali sono gli effetti di una cessione di quote nulla?

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Le startup e le PMI innovative, costituite in forma di società a responsabilità limitata, sono autorizzate a creare categorie di quote di partecipazione fornite di diritti differenti nonché a determinare, nei limiti imposti dalla legge, il contenuto delle varie categorie di quote di partecipazione, anche in deroga a quanto previsto dall’articolo 2468 cod. civ., commi 2 (diritti sociali in misura proporzionale alla partecipazione posseduta) e 3 (attribuzione di diritti particolari nell'amministrazione della società e nella distribuzione degli utili).

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Alle startup ed alle PMI innovative, costituite in forma di società a responsabilità limitata, non si applica l’art. 2474 cod. civ., che prevede il divieto di operazioni sulle proprie quote, ovvero di acquistare o accettare in garanzia le proprie partecipazioni o di accordare prestiti o garanzie per il loro acquisto o la loro sottoscrizione (art. 26, comma 6, D.l. n. 179/2012).

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