Mercoledì, 06 Febbraio 2019 16:38

PMI: nuovi strumenti societari per gestire il passaggio generazionale o attrarre capitali

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Nel contesto imprenditoriale italiano, in cui hanno un'incidenza rilevante le imprese familiari, il passaggio generazionale deve essere organizzato in modo corretto ed efficace per garantire la protezione e la valorizzazione del patrimonio aziendale e della famiglia. Allo stesso modo, attrarre capitali richiede un assetto proprietario e di governance che consenta di gestire adeguatamente i rapporti tra soci fondatori ed investitori. Il maggior numero di imprese, che si trovano ad affrontare un passaggio generazionale o a confrontarsi con investitori a supporto di processi di sviluppo, sono PMI. Il D.l. n. 50/2017 ed il D.lgs. n. 129/2017 intervengono con strumenti specifici per le PMI al fine di agevolare l'organizzazione e la gestione dei predetti scenari. Quali sono?

Tutte le società a responsabilità limitata, che siano PMI, potranno, in deroga al codice civile potranno

  1. suddividere il loro capitale in categorie di quote con diritti diversi; 
  2. attribuire a tali categorie limitazioni del diritto di voto; 
  3. compiere operazioni sulle quote proprie (es. acquisto o prestazione di assistenza finanziaria per il loro acquisto) in attuazione di piani di incentivazione di dipendenti, collaboratori e amministratori; 
  4. effettuare l’offerta al pubblico di quote di partecipazione anche attraverso il crowdfunding

In particolare, nei rapporti familiari e in quelli tra fondatori ed investitori, l'opportunità di emettere categorie di quote (opzione finora esercitabile solo per le azioni nelle società per azioni o per le quote nelle imprese innovative) rappresenta una soluzione flessibile e utile per pianificare opportunamente il rapporto tra proprietà delle quote e amministrazione della società, uno dei profili nevralgici per il successo di un passaggio generazionale o della convivenza tra soci. Pertanto, nelle società a responsabilità limitata PMI le quote potranno

  1. non attribuire diritti di voto; 
  2. assegnare diritti di voto in misura non proporzionale all’entità della partecipazione al capitale sociale (ad es., quote a voto maggiorato o a voto multiplo); 
  3. riconoscere diritti di voto limitati a particolari argomenti o subordinati al verificarsi di particolari condizioni. 

Lo statuto sociale diventa quindi uno strumento liberamente determinabile dai soci anche in misura maggiore rispetto a quanto previsto in una società per azioni, non essendo estesi alle società a responsabilità limitata i limiti dell’articolo 2351, commi 2 e 4, cod. civ. (divieto di emettere azioni il cui valore nominale ecceda la metà del capitale sociale).

Merita un cenno la norma che contiene la definizione di PMI. La Raccomandazione 2003/361/CE definisce piccole imprese quelle con meno di 50 occupati e meno di 10 milioni di euro di fatturato e medie imprese quelle con meno di 250 occupati e meno di 50 milioni di euro di fatturato o con un attivo patrimoniale non superiore a 43 milioni di euro. La Raccomandazione 2003/361/CE prevede che la qualità di PMI si perda se i predetti limiti dimensionali sono superati per due esercizi consecutivi.

In conclusione, si segnala che la Legge di bilancio ha previsto anche per il 2019 per le persone fisiche la possibilità, entro l’1 luglio, aliquote vantaggiose dell'imposta sostituiva che riducono il costo fiscale delle partecipazioni in società non quotate possedute, al di fuori del regime d’impresa, alla data dell’1 gennaio 2019, affrancando in tutto o in parte le plusvalenze conseguite ai sensi dell’articolo 67 D.P.R. 917/1986, allorché le partecipazioni siano cedute a titolo oneroso (ad es. mediante compravendita). Si tratta di un'ulteriore opportunità nelle riorganizzazioni societarie in ambito familiare oltre che in caso di effettive cessioni di azioni o quote.

Avv. Marco De Paolis

STUDIO LEGALE DE PAOLIS
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F. +39 030 2449678
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Leggi 106 times Last modified on Martedì, 12 Febbraio 2019 18:12
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